Atât sucursala, cât și filiala sunt două modalități de a face afaceri care pot fi folosite pentru a deschide activitățile unei companii străine în România. Cu toate acestea, aceste două forme de afaceri sunt fundamental diferite în ceea ce privește răspunderea societății-mamă, iar această caracteristică poate influența foarte mult alegerile unui investitor. Sucursala este potrivită pentru mai multe tipuri de activități comerciale și este adesea utilizată de băncile care își extind activitățile comerciale în România.
În acest articol, evidențiem principalele caracteristici ale sucursalei, gradul de răspundere a societății-mamă, precum și enumerați pașii pentru cei interesați de modul de înființare a unei sucursale de firmă în România în 2023.
Deschiderea de sucursale într-o altă țară poate fi o strategie de expansiune solidă, iar România este una dintre locațiile în care companiile străine își pot înființa o sucursală în Europa de Est.
Începem prin a răspunde la câteva întrebări frecvente despre această formă de business.
Întrebare: care este statutul juridic al unei sucursale înființate în România?
Răspuns: Sucursala funcționează ca o divizie a unei societăți-mamă și, în conformitate cu Legea nr. 105/1992 privind reglementarea raporturilor de drept internațional privat, aceasta este guvernată de legislația națională din țara de origine.
Unele dintre caracteristicile sucursalei sunt următoarele:
- Nu are personalitate juridică: nu are independență, nu are prerogative individuale; este doar un birou secundar.
- Nu are activități individuale: efectuează un set de acțiuni dictate de societatea-mamă.
- Răspunderea societății-mamă: societatea principală este întotdeauna responsabilă și răspunzătoare pentru angajați și creditori.
- Conturi: sucursala va ține, în general, conturile comerciale în comun cu societatea-mamă.
- Participație: societatea străină deține o participație de 100% în filiala din România.
O sucursală funcționează ca un instrument prin care o anumită afacere își poate extinde acțiunile. Atunci când începeți acest mijloc de a face afaceri, trebuie să fiți conștienți de răspunderea constantă și nelimitată. Avocații noștri din România vă pot oferi detalii suplimentare cu privire la implicațiile răspunderii.
Întrebare: cât de ușor este să înființezi o sucursală în România în 2023?
Sucursala are un avantaj deosebit prin faptul că procedura de înregistrare poate fi mai simplă decât în cazul deschiderii unei filiale, care va parcurge toate etapele obișnuite pentru înființarea unei societăți în România.
În cazul companiilor care nu fac parte din Spațiul Economic European, autoritățile vor solicita informații suplimentare la înregistrarea unei sucursale. Detaliile suplimentare au legătură cu sediul social al societății și cu situațiile financiare (care trebuie să fie auditate în anumite cazuri). Vor fi necesare traduceri.
Depunerea documentelor este realizată de către reprezentantul sucursalei în România, o persoană fizică desemnată în mod corespunzător de către consiliul de administrație al societății străine (sau conform reglementărilor interne ale persoanei juridice străine).
Întrebare: sunt interesat să îmi extind compania în România, care sunt pașii necesari pentru a deschide o sucursală în țara dumneavoastră?
Răspuns: Pentru a înființa o sucursală în România în anul 2023, trebuie să urmați aceiași pași ca și cei menționați pentru filială, dar, nu este nevoie de întocmirea statutului de constituire. Unele dintre documentele care sunt în general necesare la deschiderea unei sucursale sunt următoarele:
- certificatul de constituire al societății străine;
- informații despre sediul social al acesteia și alte detalii despre fondatori, dacă este necesar.
- datele de identificare pentru reprezentantul local al sucursalei.
- împuternicire pentru reprezentantul sucursalei
- situațiile financiare anuale ale societății-mamă;
- procesul-verbal al deciziei de deschidere a unei sucursale în România.
- decizia statutară de numire a reprezentantului sucursalei în România.
- alte documente, conform cerințelor autorităților.
În 2023 va trebui să se efectueze o verificare și o rezervare a denumirii societății pentru sucursală. Numele va include cuvântul românesc pentru sucursală, pentru a specifica în mod clar identitatea întreprinderii. Instituțiile de credit care deschid sucursale în România vor trebui să obțină autorizație de la Banca Națională.
Următorul pas pentru a deschide o sucursală a unei companii în România este înregistrarea la biroul local al Oficiului Național al Registrului Comerțului. Atunci când o societate străină dorește să deschidă mai multe sucursale în România, de exemplu, una în București și una într-un alt oraș din țară, documentele vor fi depuse doar pentru una dintre sucursale. Orice modificare a sucursalei va fi notificată la registrul comerțului local.
Întrebare: suntem o companie farmaceutică din Israel care dorește să intre pe piața românească. Totuși, nu știm dacă să înființăm o sucursală sau o filială.
Răspuns: Atunci când decideți să înființați o sucursală în România, puteți lua în considerare și principalele diferențe dintre o filială și o sucursală:
- În timp ce o filială are personalitate juridică și este considerată o entitate românească, sucursala este doar o extensie a societății-mamă și, prin urmare, nu are personalitate juridică și nici independență.
- Sucursala nu are un statut separat de cel al societății străine însă, o filială românească a unei societăți străine este o persoană juridică română și, în consecință, se supune legilor românești.
Răspunderea societății-mamă rămâne unul dintre principalele aspecte care trebuie luate în considerare atunci când se alege deschiderea unei sucursale sau a unei filiale în România sau în orice altă jurisdicție.
În ceea ce privește sucursala, o atenție importantă trebuie acordată persoanei împuternicite, reprezentantul legal al sucursalei în România, care, prin intermediul unei împuterniciri, poate obține dreptul de a se ocupa de majoritatea activităților sucursalei în țară.
Societatea-mamă ar trebui să ratifice acest document de împuternicire a reprezentantului în scopul stabilirii răspunderii.
Sucursala are o serie de avantaje, printre care putem evidenția procesul mai simplu de constituire a societății, în comparație cu filiala, și costurile de înființare relativ mai mici, care vin ca urmare directă a cerințelor mai simple de înființare.