Veverita Aliona 
Într-o firmă, momentul în care unul dintre asociați spune că vrea să plece poate fi mai complicat decât pare la prima vedere. Nu este suficient ca partenerul să spună că își dorește banii și să dispară din firmă a doua zi. Ieșirea unui asociat trebuie tratată separat de motivele personale care au dus la decizie și separat de relația dintre cei doi parteneri. În primul rând trebuie verificat ce prevede actul constitutiv despre retragere, cesiunea părților sociale și modul de soluționare a eventualelor neînțelegeri. Legea societăților nr. 31/1990 prevede că un asociat al unui SRL se poate retrage în cazurile stabilite prin actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, în anumite situații, pentru motive temeinice, prin hotărâre a tribunalului. Asta înseamnă că plecarea nu trebuie confundată automat cu vânzarea părților sociale către celălalt asociat. În practică, cele două variante pot produce efecte foarte diferite asupra banilor, controlului și funcționării firmei. Un partener de afaceri poate dori să vândă participația, poate solicita retragerea sau poate accepta să transfere părțile sociale către un terț. Înainte de orice negociere financiară, trebuie stabilit exact mecanismul juridic prin care se va face ieșirea. O decizie luată doar pe baza unei discuții între asociați poate lăsa probleme nerezolvate în contabilitate, în relația cu banca sau în documentele societății.
Actul constitutiv poate schimba complet situația
Primul document pe care ar trebui să îl deschidă asociații este actul constitutiv al firmei. Acolo pot exista reguli privind transmiterea părților sociale, drepturile asociaților și situațiile în care unul dintre ei poate ieși din societate. Pentru un SRL, părțile sociale pot fi transmise între asociați, iar transmiterea către persoane din afara societății este, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, condiționată de aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Această regulă este importantă mai ales atunci când partenerul vrea să își vândă participația unei persoane pe care ceilalți asociați nu o cunosc. Nu este suficient ca asociatul care pleacă să găsească singur un cumpărător și să considere tranzacția încheiată. Trebuie verificat dacă persoana respectivă poate intra legal în structura societății și dacă ceilalți asociați trebuie să își exprime acordul. O firmă cu doi asociați poate ajunge într-o situație complet diferită dacă unul dintre ei vinde participația unui investitor extern. În locul unei relații cunoscute între doi parteneri apare un nou raport de proprietate, cu alte interese și alte așteptări. Actul constitutiv poate conține și clauze care simplifică sau complică ieșirea, motiv pentru care verificarea lui trebuie făcută înaintea semnării oricărui acord. Dacă documentul este vechi, trebuie verificat și dacă prevederile sale mai corespund situației actuale a firmei și legislației aplicabile.
Retragerea nu înseamnă că firma trebuie închisă
Una dintre cele mai frecvente confuzii este ideea că plecarea unui asociat înseamnă automat închiderea firmei. Într-un SRL, societatea poate continua să funcționeze după ieșirea unui asociat, dacă sunt îndeplinite condițiile legale pentru continuarea activității. Legea prevede însă că, atunci când prin retragere, excludere sau alte situații numărul asociaților ajunge la unul singur, societatea se dizolvă, cu excepția cazului în care asociatul rămas decide continuarea existenței ca SRL cu asociat unic sau există o clauză relevantă în actul constitutiv. Prin urmare, înainte de semnarea documentelor trebuie verificată structura care va rămâne după plecare. Dacă firma are doi asociați și unul pleacă, cel rămas poate continua afacerea ca asociat unic, dacă sunt respectate condițiile legale. Dacă există mai mulți asociați, ieșirea unuia poate modifica procentele deținute de ceilalți fără să afecteze existența societății. Important este ca schimbarea să fie reflectată în documentele oficiale și în registrul comerțului. O companie nu poate funcționa corect cu o structură de proprietate din acte diferită de realitatea convenită între persoane. Această neconcordanță poate crea probleme când firma solicită finanțare, semnează contracte importante sau trebuie să dovedească cine are drept de decizie.
Cât valorează, de fapt, partea asociatului
După stabilirea formei juridice a ieșirii vine problema care provoacă, de regulă, cele mai multe dispute: cât valorează participația celui care pleacă. Valoarea nominală a părților sociale nu este același lucru cu valoarea economică a unei afaceri care funcționează. O firmă poate avea un capital social redus, dar să dețină contracte, echipamente, creanțe, marcă, clienți și profituri care îi dau o valoare mult mai mare. La fel de bine, o companie poate avea active importante pe hârtie, dar datorii și probleme comerciale care reduc puternic valoarea reală a participației. De aceea, calculul trebuie făcut pornind de la situația financiară reală, nu doar de la suma trecută în actele firmei. Într-un caz simplificat, dacă o afacere ar avea o valoare convenită de 500.000 de lei și asociatul deține 40%, valoarea brută a participației sale ar fi 200.000 de lei. Calculul acesta nu înseamnă însă că asociatul va primi automat 200.000 de lei. Trebuie analizate datoriile, numerarul, creanțele greu de recuperat, activele, contractele în derulare și eventualele obligații care pot apărea ulterior. Contează și dacă participația oferă control sau este una minoritară, deoarece un cumpărător poate considera diferit o participație de 50% față de una de 10%. Într-o firmă mică, este utilă o evaluare făcută de un specialist atunci când părțile nu ajung rapid la o valoare.
Datoriile firmei trebuie puse pe masă înainte de negociere
Un asociat care vrea să plece nu ar trebui să negocieze prețul participației fără să cunoască exact situația financiară a societății. Înainte de stabilirea sumei trebuie analizate împrumuturile, leasingurile, taxele datorate, furnizorii neachitați, creditele bancare și creanțele pe care firma încă nu le-a încasat. Trebuie verificat și dacă există litigii sau controale care ar putea genera obligații financiare după momentul ieșirii. O firmă care pare profitabilă la prima vedere poate avea un necesar mare de numerar pentru plata unor datorii ajunse la scadență. În aceeași măsură, o companie cu profit mai mic poate avea contracte stabile și creanțe solide, ceea ce îi poate susține valoarea. Pentru un cumpărător, aceste informații sunt esențiale înainte de a plăti pentru participația partenerului. Pentru asociatul care pleacă, transparența este importantă pentru a demonstra că prețul acceptat nu a fost stabilit pe baza unor informații incomplete. Dacă există datorii semnificative, trebuie clarificat cine le suportă și în ce limite, mai ales atunci când asociatul care pleacă a oferit garanții personale. Ieșirea din structura de proprietate nu înseamnă automat dispariția tuturor obligațiilor asumate anterior față de bănci sau alte persoane. Un garant poate rămâne obligat conform documentelor semnate chiar dacă nu mai deține părți sociale.
Cesiunea către celălalt asociat este adesea cea mai simplă soluție
Dacă unul dintre parteneri vrea să plece, iar celălalt dorește să continue afacerea, o soluție poate fi cesionarea părților sociale către asociatul rămas. Procedura trebuie documentată și înregistrată corespunzător, deoarece transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul asociaților. Față de terți, transmiterea produce efecte din momentul înscrierii în registrul comerțului. Asta înseamnă că simpla semnare a unei înțelegeri între parteneri nu rezolvă întreaga procedură. Pentru înregistrare sunt necesare documente precum actul modificator al actului constitutiv, actul constitutiv actualizat și alte documente prevăzute de Oficiul Național al Registrului Comerțului. În cazul cesiunii, părțile trebuie să stabilească foarte clar prețul, termenul de plată și modalitatea de plată. Dacă suma este achitată în tranșe, contractul trebuie să prevadă ce se întâmplă dacă una dintre tranșe nu este plătită. Trebuie stabilit și momentul transferului efectiv al participației, pentru ca cele două părți să nu aibă interpretări diferite asupra drepturilor și obligațiilor lor. O soluție aparent simplă poate deveni complicată dacă asociatul care rămâne nu are suficient numerar pentru a cumpăra participația.
Dacă intră un om nou în firmă, riscul se schimbă
Când asociatul care pleacă vrea să își vândă participația unei persoane din afara firmei, problema nu mai este doar financiară. Apare întrebarea dacă ceilalți asociați sunt de acord cu intrarea noului partener și dacă acesta aduce resurse, experiență sau relații care pot ajuta firma. În lipsa unor prevederi diferite în actul constitutiv, transmiterea către persoane din afara societății presupune aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Un investitor poate veni cu bani, dar poate cere în schimb un rol important în administrarea firmei. Poate avea și alte interese comerciale decât asociatul pe care îl înlocuiește. De aceea, ceilalți parteneri trebuie să verifice nu doar cât oferă noul asociat, ci și ce drepturi va primi. Este important să fie clarificate accesul la informații, drepturile de vot, distribuirea profitului, numirea administratorului și regulile pentru o eventuală vânzare viitoare. Un partener nou poate schimba echilibrul de putere chiar dacă procentul său pare relativ mic. Într-o firmă cu trei asociați, de exemplu, schimbarea unui asociat poate modifica alianțele și majoritățile care existau până atunci. Pentru afacerile în care deciziile importante se iau rapid, această schimbare poate conta la fel de mult ca suma plătită pentru participație.
În 2026, cesiunea trebuie privită și prin lentila fiscală
Regulile aplicabile cesiunii părților sociale au devenit mai stricte în ceea ce privește firmele cu obligații fiscale restante. Legea nr. 239/2025 prevede, pentru anumite cesiuni ale părților sociale ale unui SRL care deține controlul societății, obligații legate de notificarea organului fiscal central și de situația datoriilor bugetare. În forma aplicabilă în 2026, actul de transmitere și actul constitutiv actualizat trebuie notificate organului fiscal central în termen de 15 zile de la data cesiunii, în condițiile prevăzute de lege. Dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, pot interveni cerințe privind constituirea unor garanții. Această regulă schimbă practic modul în care trebuie pregătită o tranzacție între asociați. Nu mai este suficient să fie negociat prețul și semnat actul de cesiune fără o verificare fiscală prealabilă. Înainte de tranzacție trebuie verificat dacă firma are datorii către buget și dacă situația sa fiscală poate afecta înregistrarea cesiunii. Oficiul Național al Registrului Comerțului indică, pentru înregistrarea unei astfel de cesiuni, inclusiv certificatul de atestare fiscală obținut de oficiu de la Agenția Națională de Administrare Fiscală. Pentru antreprenor, concluzia este simplă: contabilul trebuie implicat înainte de semnarea tranzacției, nu după ce apar problemele. Regimul fiscal al sumei încasate de asociatul care pleacă trebuie analizat separat, în funcție de persoana care face transferul și de natura venitului.
Nu uita de banii pe care firma îi datorează asociatului
În multe firme mici, asociatul nu are doar o participație în capitalul social. El poate avea și bani împrumutați societății, dividende aprobate și neachitate sau alte drepturi financiare față de companie. Aceste sume trebuie separate de valoarea părților sociale atunci când se negociază ieșirea. Dacă un asociat deține 30% din firmă și a împrumutat anterior societatea cu 100.000 de lei, cele două poziții nu trebuie amestecate automat. Participația reprezintă dreptul său asupra capitalului și asupra beneficiilor societății, în timp ce împrumutul reprezintă o creanță distinctă, dacă este documentat corespunzător. Înainte de acordul final trebuie verificat soldul real al acestor împrumuturi și documentele care le susțin. Trebuie analizat și dacă firma are capacitatea financiară să ramburseze suma fără să își blocheze activitatea. Un acord prin care asociatul pleacă și primește o sumă totală fără să fie clar ce reprezintă fiecare componentă poate genera probleme contabile și fiscale. În contract trebuie precizat dacă prețul se referă exclusiv la părțile sociale sau include și stingerea altor drepturi financiare. Această separare este importantă și pentru asociatul care rămâne, deoarece trebuie să știe exact ce cumpără și ce obligații ale firmei rămân după tranzacție.
Ce se întâmplă cu clienții, angajații și contractele
O schimbare de asociat nu trebuie tratată doar ca o operațiune între două persoane care împart proprietatea firmei. Firma are clienți, angajați, furnizori, contracte și relații comerciale care pot fi afectate indirect de schimbarea proprietarului. Dacă partenerul care pleacă era persoana care aducea majoritatea clienților, firma poate pierde venituri chiar dacă juridic rămâne aceeași societate. Dacă el era administratorul sau persoana care negocia cu furnizorii, trebuie pregătită din timp predarea responsabilităților. Trebuie inventariate contractele în care asociatul are un rol personal și trebuie verificat dacă anumite obligații sau drepturi sunt legate de persoana lui. Nu orice contract poate fi transferat pur și simplu de la un om la altul, iar unele acorduri pot conține clauze speciale privind schimbarea controlului sau a conducerii. O analiză atentă trebuie să includă și conturile bancare, accesul la documente, parolele sistemelor interne și drepturile de reprezentare. În cazul în care asociatul care pleacă deținea relația cu cei mai importanți clienți, predarea trebuie făcută gradual și documentat. Angajații nu trebuie lăsați să afle despre schimbarea majoră din firmă prin zvonuri, deoarece incertitudinea poate produce plecări exact într-un moment în care compania are nevoie de stabilitate.
Ce faci când partenerii nu se mai înțeleg deloc
Există situații în care problema nu mai poate fi rezolvată printr-o negociere calmă. Un asociat poate refuza prețul propus, celălalt poate refuza cumpărătorul identificat, iar firma poate rămâne blocată între două interese opuse. Legea permite retragerea asociatului în anumite condiții, iar atunci când nu există prevederi relevante în actul constitutiv și nu există acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice în baza unei hotărâri a tribunalului. În același timp, legea prevede că neînțelegerile grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății pot constitui un motiv pentru dizolvarea societății prin hotărâre a tribunalului, la cererea unui asociat. Asta nu înseamnă că orice ceartă între parteneri justifică dizolvarea firmei. Este nevoie ca neînțelegerile să fie suficient de grave încât să împiedice efectiv funcționarea societății. Din punct de vedere economic, ajungerea în instanță este de obicei ultima variantă, deoarece consumă timp, bani și energie managerială. Înainte de litigiu poate fi încercată o negociere asistată de avocați sau o procedură de mediere, dacă ambele părți sunt dispuse să participe. Uneori diferența dintre un acord și un proces este reprezentată de disponibilitatea de a accepta că niciuna dintre părți nu va obține exact ceea ce își dorește.
Cum ar trebui pregătită ieșirea, pas cu pas
Un proces ordonat începe cu verificarea actului constitutiv și a structurii actuale a firmei. Urmează inventarierea activelor, datoriilor, contractelor, împrumuturilor acordate de asociați și a altor drepturi financiare. Apoi trebuie stabilită forma ieșirii, fie prin cesiune, fie prin retragere, în funcție de situația concretă și de acordul dintre părți. După aceea se poate trece la evaluarea participației și la negocierea prețului. În paralel, contabilul trebuie să stabilească implicațiile fiscale și contabile ale operațiunii. Avocatul trebuie să verifice documentele și să formuleze clauzele care protejează ambele părți. Dacă există datorii fiscale, trebuie verificată procedura aplicabilă cesiunii și eventualele garanții cerute de legislația în vigoare. În cazul unei cesiuni, documentele necesare trebuie pregătite pentru înregistrarea modificării la registrul comerțului. Trebuie stabilit apoi calendarul efectiv al predării responsabilităților, accesului la informații și relațiilor cu clienții și furnizorii. Dacă plata se face în tranșe, contractul trebuie să precizeze termenele, condițiile și consecințele neplății.
Ieșirea unui partener nu trebuie privită automat ca semnul că afacerea a eșuat. Uneori doi oameni ajung într-un punct în care au obiective diferite, iar separarea este mai sănătoasă decât continuarea unei relații de afaceri care nu mai funcționează. Un asociat poate dori să investească în alt domeniu, în timp ce celălalt vrea să dezvolte compania. Într-o astfel de situație, o separare negociată poate elibera firma de tensiuni și poate permite luarea mai rapidă a deciziilor.
